Osakepääoman poisto – uhka vai mahdollisuus?

17.05.2019
Petri Anttila, WinLaw

 

Eduskunta hyväksyi 18.1.2019 lakimuutokset, joilla osakeyhtiön vähimmäispääomaa koskeva vaatimus poistettiin. Muutokset tulevat voimaan 1.7.2019 alkaen. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että osakeyhtiö voidaan perustaa kokonaan ilman pääomaa.  Muutoksen myötä mahdollistuu myös se, että osakkeista maksettava pääoma voidaan halutessaan merkitä kokonaisuudessaan osakepääoman sijaan ns. sijoitetun vapaan pääoman rahastoon.

Uudistuksen myötä osakepääomaa on mahdollista alentaa myös jo rekisteröidyssä yhtiöissä. Tämä vaatii kuitenkin erillisen velkojainsuojamenettelyn noudattamista ja mahdollisesti myös yhtiöjärjestyksen muuttamista, jos siinä on määräys osakepääoman vähimmäismäärästä.

Uusien osakeyhtiöiden näkökulmasta uudistus tulee luonnollisesti helpottamaan osakeyhtiön perustamista, vähentämään byrokratiaa ja todennäköisesti myös lisäämään niiden määrää. On mahdollista, että yhä useampi toiminimen perustamista harkitseva päätyykin suoraan valitsemaan yhtiömuodoksi osakeyhtiön.  Vaikka osakeyhtiö tuokin mukanaan velvoitteita esimerkiksi kirjanpidon osalta, tarjoaa se samalla myös laajempia mahdollisuuksia mm. verosuunnittelun ja voitonjaon näkökulmasta. Osakeyhtiö on vahvaa kasvua tavoitteleville yrityksille monissa tilanteissa paras yhtiömuoto.

Yrittäjäjärjestöjen keskuudessa muutos on mediasta saatujen tietojen perusteella otettu ilolla vastaan. Uudistuksen onkin nähty vähentävän mm. byrokratiaa ja laskevan samalla kynnystä ja kustannuksia perustaa osakeyhtiömuotoinen yritys.

Muuttuneet vastuukysymykset

Samalla on hyvä luoda silmäys myös niihin muuttuneisiin vastuukysymyksiin, joita muutos tuo mukanaan. Nykyisessä osakeyhtiölaissa on säännös siitä, että osakeyhtiön hallituksen on havaittuaan, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, viipymättä tehtävä rekisteri-ilmoitus osakepääoman menettämisestä. Ilmoituksen tekemättä jättäminen voi realisoitua muun ohella yhtiön vastuuhenkilöihin kohdistuvana korvausvastuuna.  Velvoitetta tehdä ilmoitus osakepääoman menettämisestä ei lakimuutoksen myötä ole poistettu.

Vaikka muutosten koko kuva nähdään vasta niiden astuttua voimaan, niin loppukaneettina voidaan sanoa, että osakepääomavaatimuksen poisto tarjonnee enemmän mahdollisuuksia kuin uhkia. Ja vaikka osakeyhtiö voidaankin muutoksen myötä perustaa periaatteessa ilman pääomaa, edellyttää yritystoiminnan aloittaminen ja pyörittäminen edelleen sekä riittävää rahoitusta, että hyvää suunnittelua.  Tässä ovat apuna sekä Keski-Suomen Uusyrityskeskus että sen jäsenyritykset.

Kirjoittaja Petri Anttila on WinLaw:n asianajaja, joka on aikaisemmin työskennellyt useiden vuosien ajan liikejuridiikan parissa, muun muassa asianajotoiminnassa, verohallinnossa sekä Patentti- ja rekisterihallituksessa. Anttilan erikoistumisalueita ovat yhtiöoikeus ja veroasiat. Yhteys: petri.anttila@winlaw.fi / +358 (0)400 169 753